词的上阕讲述了陈皇后失宠而幽禁于长门宫的故事。主要通过景物描写，层层铺陈，渲染气氛。并通过有特定内涵的意象暗示出宫怨的主题。
词由霜落声起笔，以“飒飒”的风声来反衬环境的静寂，以“霜飘”暗示时令已是秋季，天天渐渐寒凉。接下来用造景设色之法，围绕着“静寂”和“寒凉”，写了轻寒微透的“翠幕”，写了深深闭锁， 悄无声息的长门，写了“秋色将晚”的庭院。经过一番铺陈，满纸的凄清，满纸的冷寂，“眼看菊蕊，重阳泪落如珠，长是淹残粉面。”明写被重阳冷雨“淹残粉面"的菊，实写重阳佳节被如珠的泪水“淹残粉面"的人。大概是觉得继续说下去则言之太远了，难以收束，于是用“鸾辂”句又收回到陈皇后事，举重若轻。
词的下阕讲述了赵飞燕谗害班倢伃而独得成帝宠幸的故事，另避蹊径，在对比中显美丑。
换头处的“无限幽恨"承上启下，“寄情空殢纨扇”则暗示了这位失宠的妃嫔是班婕妤，她失宠于汉成帝后，曾作《怨歌行》诗以纨扇自比，书写遭遗弃的哀怨之情，柳永认为班婕妤遭受冷落的原因是“辞辇”，是不肯阿顺君王，德行笃厚如班婕妤者，最后也只能让位于“自微贱兴，逾越札制”的赵飞燕，“宫中第一妖娆”的赵飞燕， 词中的“陡顿”、“第一妖娆”、“却道”等词语也表达了词人心底对这种现象的嘲讽。
善于将用事与时景相结合造成悲怆气势，是本词的最大特点。